新三板股改同时进行减资方案

​正在处理的一家高科技生物公司因为正处在研发阶段，尚未盈利，未分配利润为负一千多万。说明此时公司的净资产额低于公司注册资本。

根据《公司法》第95条规定有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。换言之，公司股改时股本以净资产额为限，只能往上调高，不能低于净资产额。

这就产生公司注册资本和净资产额之间的差距—负值未分配利润这个窟窿怎么解决？

最优方案：老股东溢价增资。

快速，不影响挂牌进程，并且向外部投资者展示了老股东对公司的信息。

但是如果老股东不愿意继续投入，或者老股东暂时自身资金不充裕，拿不出钱填补窟窿，就只有第二个方案——减资。

减资后进行股改不影响新三板挂牌，已有先例：（酷买网 430690）。全国股转系统就要求主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。”

律师答复

本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。

综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

因此，未分配利润为负也可以减资后进行股改！

但是减资程序从公司股东会决议、到登报公告，变更公司章程时间需要3个月左右，能否股改同时减资？

有先例：东土科技（300353）：

根据 2006 年 7 月 2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第 0193 号《审 计报告》，截至 2006 年 4 月 30 日，东土国际净资产为 7,603,915.94 元，其中实 收资本 10,200,000.00 元，资本公积 133,155.00 元，未分配利润-2,729,239.06 元。

2006 年 7 月 31 日，东土国际召开股东会并做出决议，同意以 2006 年 4 月 30 日为改制基准日，确定股份公司注册资本为 760 万元，其中李平持有 685 万 股，张旭霞持有 75 万股，其余 3,915.94 元转入资本公积。随后东土国际编制了 资产负债表及财产清单并就此次减资通知了主要债权人。

2006 年 8 月 8 日，东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在《北京晨报》 发布了《减资公告》。2006 年 9 月 18 日，中磊会计师事务所对本次设立出资出 具了中磊验字(2006)第 0020 号《验资报告》。

减资公告刊登后 45 日内东土国际债权人未提出偿还债务或提供相应担保的 要求。2006 年 10 月 8 日，发行人在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记， 领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1100001125176。

保荐机构经审慎核查后认为:发行人改制设立股份公司时的减资已履行了必要的法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，股改同时进行减资也是有先例可循！